Comment réaliser un réemploi après une cession – Article 150-0 B ter

Concrètement, ce dispositif permet au chef d’entreprise ou à l’investisseur de transférer ses titres à une société bénéficiaire (souvent une holding), qui les cède ensuite. Le produit de cette vente est ensuite utilisé pour financer un nouvel investissement dans des sociétés éligibles ou dans des activités précises (commerciales, artisanales, libérales, agricoles).

En respectant les délais et les conditions fixés par la loi, vous pouvez non seulement différer le paiement de l’impôt sur la plus-value, mais aussi prolonger ce report sans limite dans le temps – tant que les règles de réemploi sont respectées. Ce report peut même se transmettre aux héritiers, qui n’auront pas à s’acquitter de cet impôt, offrant ainsi un puissant levier de transmission patrimoniale.

Cette stratégie offre une double opportunité :

• Préserver intégralement la trésorerie issue de la cession au lieu de la voir amputée par l’impôt.

• La faire fructifier dans des placements choisis avec soin (Private Equity, FPCI, augmentation de capital, etc.).

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Comprendre le mécanisme du réemploi (apport-cession)

Il permet à une personne qui vend des actions ou parts (titres) de ne pas payer tout de suite l’impôt sur la plus-value (voir la repporter indéfiniment), à condition de réinvestir l’argent dans certains investissements autorisés par la loi.

En pratique :

• Vous transférez vos titres à une société (souvent une holding que vous contrôlez).
• Cette société revend ensuite ces titres à un acheteur.
• L’argent de la vente est utilisé pour de nouveaux investissements éligibles.
• Tant que les règles sont respectées, l’impôt sur la plus-value reste reporté.

Tant que la holding conserve les investissements réalisés avec le produit de la vente (et qu’aucun événement imposable n’intervient), l’impôt sur la plus-value initiale reste en report.

En théorie, ce report peut durer indéfiniment – même après le décès du propriétaire – et les héritiers ne paient pas cet impôt sur la plus-value différée.

Les étapes pour réaliser un réemploi avec l’article 150-0 B ter

Étape 1 – Apporter vos titres à une société bénéficiaire

L’opération débute par l’apport de vos titres à une société que vous contrôlez, le plus souvent une holding. Cette structure devient la société bénéficiaire de l’apport et déclenche, sous condition, le report d’imposition de la plus-value.

• Déterminer le prix de cession des titres apportés et la plus-value latente.
• Réaliser la documentation juridique d’apport de titres et les formalités au registre.
• Vérifier le contrôle de la société bénéficiaire et la conformité à l’article 150-0 B ter.

Astuce Le Patrimoine Bleu : faites valider le schéma par un avocat fiscaliste et un expert-comptable avant l’exécution.

Étape 2 – Cession des titres par la holding

Après l’apport, la holding procède à la cession des titres apportés à un tiers. Cette étape génère le produit de cession qui servira au réinvestissement.

• Encaisser le produit de cession au niveau de la holding.
• Conserver les justificatifs : contrat de cession, preuve du prix, date de décompte des délais.
• Maintenir le report d’imposition tant que les règles de réemploi sont respectées.

Étape 3 – Réinvestir dans les délais

Le report d’imposition est conditionné au réemploi du produit de cession dans des investissements éligibles, dans des délais précis.

• Dans un délai de 1 an : réinvestir dans une activité opérationnelle exercée par une société éligible de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
• Dans un délai de 2 ans : participer à une augmentation de capital d’une société éligible pour renforcer ses fonds propres.
• Dans un délai de 5 ans : réinvestir dans des fonds d’investissement éligibles qui prévoient un engagement progressif du capital conformément aux conditions de l’article 150-0 B ter.

Étape 4 – Déclarer et suivre le dispositif

Une fois le réinvestissement réalisé, la déclaration et le suivi sont essentiels pour sécuriser l’opération dans la durée.

• Reporter l’opération dans la liasse fiscale et la déclaration d’impôt selon les prescriptions applicables.
• Archiver les pièces : contrats, justificatifs de souscription, attestations d’éligibilité, calendrier des délais.
• Assurer un suivi annuel afin d’éviter toute expiration du report d’imposition et toute remise en cause ultérieure.

Les conditions pour bénéficier du dispositif

Pour profiter du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter, il ne suffit pas de céder ses titres et de réinvestir. La loi fixe des critères précis qui encadrent le dispositif afin d’éviter tout abus et de garantir que le capital soit réinjecté dans l’économie réelle.

Qui peut en bénéficier ?

Le dispositif s’adresse principalement :

• Aux chefs d’entreprise qui détiennent directement ou indirectement des titres de leur société.
• Aux investisseurs et associés détenant des parts sociales ou actions d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés.
• Aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France au moment de l’opération.

Conditions légales

• Les titres doivent être apportés à une société, souvent une holding, contrôlée par l’apporteur après l’opération. Cette société devient la société bénéficiaire de l’apport.
• La cession des titres apportés doit intervenir dans un délai maximum de trois ans suivant l’apport pour déclencher l’obligation de réemploi.
• Le produit de cession doit être réinvesti dans un délai fixé par la loi : 1 an, 2 ans ou 5 ans selon le type d’investissement choisi.
• Les investissements éligibles concernent principalement des activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales ou agricoles, exercées directement ou via une société éligible.
• Le réinvestissement peut aussi se faire via des fonds d’investissement spécifiques (Private Equity, FPCI, FCPR, SLP) respectant les critères de l’article 150-0 B ter.

Exemples d’investissements éligibles et non éligibles

• Éligibles : participation au capital initial ou augmentation de capital d’une société commerciale, acquisition d’actifs productifs dans une activité artisanale, financement d’une entreprise libérale, investissement dans un fonds éligible à l’article 150-0 B ter.
• Non éligibles : investissements purement financiers sans lien avec une activité éligible, placements en bourse sur des titres cotés hors fonds éligibles, acquisitions d’actifs à usage personnel.

Les avantages fiscaux du réemploi

Le report d’imposition

Lorsqu’un apport de titres suivi d’une cession est réalisé conformément aux conditions prévues par l’article 150-0 B ter, l’imposition de la plus-value est suspendue. Ce report d’imposition est maintenu tant que les règles de réemploi sont respectées. L’impôt ne devient exigible qu’en cas de revente ultérieure des nouveaux titres ou si les conditions légales ne sont plus remplies.

Optimisation de la trésorerie

En différant le paiement de l’impôt, le réemploi permet de mobiliser une enveloppe plus importante pour investir. Cette optimisation de trésorerie donne la possibilité de renforcer un projet entrepreneurial, de diversifier son patrimoine ou de participer à des opérations de capital investissement.

Les risques et points de vigilance

Non-respect des délais

Les délais de réinvestissement sont impératifs : 1 an, 2 ans ou 5 ans selon la nature de l’investissement. Un seul jour de retard peut suffire à remettre en cause le dispositif et à déclencher l’imposition immédiate.

Investissements non éligibles ou instables

Certains placements ne répondent pas aux critères légaux : investissements purement financiers, acquisitions personnelles ou sociétés dont l’activité ne relève pas d’un secteur éligible. Un mauvais choix d’investissement peut donc invalider le report.

Diversification et règle des 60 %

En cas de réinvestissement dans plusieurs projets ou fonds, au moins 60 % du montant total doit être consacré à des actifs éligibles. Le non-respect de ce seuil entraîne la perte du report d’imposition pour l’ensemble de l’opération.

Cas particuliers

Certaines options comme les club deals, les fonds forestiers ou les fonds dynamiques peuvent être éligibles mais nécessitent une analyse approfondie. Les règles applicables peuvent varier selon la structure et les objectifs d’investissement.

Déclaration et suivi administratif

Déclaration de l’opération

Le contribuable doit mentionner l’apport de titres et la cession correspondante dans sa déclaration d’impôt sur le revenu, ainsi que dans la liasse fiscale de la société bénéficiaire si nécessaire. Les formulaires et rubriques spécifiques doivent être remplis avec précision pour indiquer le montant de la plus-value placée en report et les informations sur le réemploi.

Conservation des justificatifs

Toutes les pièces liées à l’opération doivent être archivées : contrats d’apport, actes de cession, attestations d’éligibilité des investissements, preuves de souscription, relevés de versements et calculs détaillés des montants réinvestis. Ces documents peuvent être demandés par l’administration en cas de contrôle.

Suivi dans le temps

Le report d’imposition peut durer plusieurs années. Un suivi annuel est nécessaire pour s’assurer que les conditions restent remplies, notamment en cas d’investissement dans un fonds à engagement progressif ou dans des projets à long terme. Toute opération ultérieure sur les actifs réinvestis doit être examinée afin d’évaluer son impact fiscal.

En résumé, la réussite d’un réemploi ne dépend pas uniquement du respect initial des règles, mais aussi d’une gestion administrative continue. Un expert-comptable ou un avocat fiscaliste peut jouer un rôle clé dans ce suivi, garantissant la conformité et la pérennité du report d’imposition.

FAQ – Questions fréquentes sur le réemploi et l’article 150-0 B ter

Qu’est-ce que le réemploi dans le cadre de l’article 150-0 B ter ?

Le réemploi est l’opération qui consiste à réinvestir le produit de cession de titres, après un apport à une société (souvent une holding), dans des investissements éligibles afin de maintenir le report d’imposition sur la plus-value réalisée. Ce mécanisme permet d’utiliser l’intégralité du capital issu de la cession pour financer de nouveaux projets avant de payer l’impôt correspondant.

En quoi consiste le report d’imposition ?

Le report d’imposition permet de différer le paiement de l’impôt sur la plus-value réalisée lors de la cession de titres apportés. L’imposition n’intervient que lors d’un événement mettant fin au report : revente des nouveaux titres, non-respect des conditions de réemploi ou dissolution de la société bénéficiaire de l’apport.

Qui peut bénéficier du dispositif ?

Le dispositif s’adresse aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, détenant directement ou indirectement des parts sociales ou actions d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés. Les chefs d’entreprise, investisseurs et associés peuvent en bénéficier sous réserve de respecter les conditions légales.

Quels investissements sont éligibles ?

Les investissements éligibles incluent :

• Activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales ou agricoles exercées directement par une société.
• Augmentation de capital d’une société éligible.
• Souscription à des fonds d’investissement spécifiques : Private Equity, FPCI, FCPR, SLP, sous réserve des critères de l’article 150-0 B ter.
• Certains investissements collectifs ou club deals, fonds forestiers ou fonds dynamiques, après vérification de leur éligibilité.

Quels investissements sont exclus ?

Les placements purement financiers (actions cotées hors fonds éligibles, produits structurés, comptes titres ordinaires), les acquisitions à usage personnel ou les sociétés dont l’activité ne correspond pas aux secteurs éligibles ne permettent pas de maintenir le report d’imposition.

Quels sont les délais pour réinvestir ?

Le délai dépend du type d’investissement :

• 1 an pour un investissement dans une activité opérationnelle éligible.
• 2 ans pour une augmentation de capital d’une société éligible.
• Jusqu’à 5 ans pour certains fonds d’investissement avec engagement progressif du capital.

Peut-on réemployer à l’étranger ?

Oui, mais la société étrangère doit répondre aux mêmes critères que ceux exigés en France : activité éligible, forme juridique compatible et conditions de contrôle respectées. Une analyse préalable est indispensable pour éviter tout risque fiscal.

Quelles sont les conséquences si les délais ne sont pas respectés ?

En cas de non-respect des délais, le report d’imposition est immédiatement levé et l’impôt sur la plus-value devient exigible, assorti éventuellement d’intérêts de retard et de pénalités.

Comment fonctionne la règle des 60 % en cas de diversification ?

Lorsque le produit de cession est réparti entre plusieurs investissements, au moins 60 % du montant total doit être consacré à des actifs répondant aux critères légaux. Le non-respect de ce seuil entraîne la perte du report pour l’ensemble de l’opération.

Comment déclarer un réemploi ?

L’apport, la cession et le réemploi doivent être déclarés à l’administration fiscale via les formulaires appropriés dans la déclaration d’impôt sur le revenu, et le cas échéant, dans la liasse fiscale de la société bénéficiaire. Les montants réinvestis, les délais respectés et la nature des investissements doivent être précisés.

Quels documents faut-il conserver ?

Il est recommandé de garder :

• Les actes d’apport et de cession.
• Les contrats de souscription ou d’augmentation de capital.
• Les attestations d’éligibilité des sociétés ou fonds.
• Les justificatifs de versements et relevés bancaires.
• Le calendrier détaillé des délais de réemploi.

Que se passe-t-il en cas de décès du bénéficiaire ?

Le décès ne remet pas automatiquement en cause le report d’imposition. Les héritiers ne sont pas tenus de réaliser le réemploi, mais certaines situations peuvent déclencher l’imposition si les conditions initiales ne sont plus remplies.

Est-il obligatoire de se faire accompagner par un professionnel ?

Ce n’est pas obligatoire, mais fortement recommandé. Un avocat fiscaliste ou un expert-comptable expérimenté dans les opérations d’apport-cession pourra sécuriser le montage, valider l’éligibilité des investissements et assurer le suivi administratif, réduisant ainsi le risque de remise en cause du report d’imposition.

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