Comment réaliser un réemploi après une cession : Article 150-0 B ter

Vous avez structuré une vente de société en apport-cession et votre holding bénéficie du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI. Le problème ? Ce report n’est pas définitif. Pour le conserver, vous devez réaliser un réemploi du produit de cession dans des actifs éligibles, selon un taux minimum, dans un délai imparti et pour une durée de conservation obligatoire. Beaucoup de dirigeants découvrent trop tard les règles : délai dépassé, fonds non éligible, ou exclusion de l’immobilier à partir de 2026. Résultat : la plus-value devient imposable, avec pénalités et intérêts de retard.

Ce guide vous explique comment réaliser un réemploi conforme à l’article 150-0 B ter en 2026 : définition du mécanisme, conditions à respecter (taux 60 % ou 70 %, délai 2 ou 3 ans, conservation 1 ou 5 ans), fonds et actifs éligibles (FCPR, FPCI, SLP), étapes pratiques et pièges à éviter. Vous y trouverez un tableau comparatif des régimes avant et après 2026, un exemple chiffré et les principales modifications du PLF 2026. Pour une vue d’ensemble de l’optimisation fiscale, consultez notre article sur la planification fiscale et les dispositifs de défiscalisation.

Sommaire

1. Qu’est-ce que le réemploi 150-0 B ter ?
2. Le mécanisme apport-cession et report d’imposition
3. Conditions du réemploi : taux, délais et conservation
4. Actifs éligibles au réemploi
5. Exclusions et activités non éligibles
6. Exemple chiffré de réemploi
7. Les étapes pour réaliser un réemploi conforme
8. Sanctions en cas de non-respect
9. Évolutions 2026 : ce qui change
10. En résumé
11. Fabrice Collet et l’accompagnement patrimonial
12. Foire aux questions

Qu’est-ce que le réemploi 150-0 B ter ?

Définition

Le réemploi au sens de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) désigne le réinvestissement du produit de cession des titres apportés à une holding dans des actifs éligibles définis par la loi. Lorsqu’un dirigeant ou associé apporte ses titres de société à une holding qu’il contrôle, puis que cette holding les cède à un acquéreur, la plus-value réalisée est placée en report d’imposition. Pour maintenir ce report, la holding doit réinvestir une fraction du produit de cession dans des actifs autorisés, selon un taux minimum, dans un délai imparti et pour une durée de conservation minimale. Source : legifrance.gouv.fr (article 150-0 B ter du CGI).

À retenir : Le réemploi n’est pas une exonération. C’est une condition du maintien du report. Si les conditions ne sont pas respectées, la plus-value devient imposable immédiatement, avec éventuellement des pénalités de retard.

Contexte : l’apport-cession

L’article 150-0 B ter encadre l’opération d’apport-cession : un associé ou dirigeant apporte ses titres à une société holding qu’il contrôle (plus de 50 % des droits de vote et des droits dans les bénéfices), puis la holding cède ces titres à un acquéreur. La plus-value réalisée à l’occasion de la cession est reportée à condition que le produit soit réinvesti. Le réemploi est donc l’étape indispensable qui permet de conserver le bénéfice du report d’imposition. Pour comprendre le cadre fiscal plus large, consultez notre article sur les moyens de réduire ses impôts.

Le mécanisme apport-cession et report d’imposition

Schéma de l’opération

L’opération se déroule en plusieurs temps :

1. Apport : le dirigeant apporte ses titres de la société cible à une holding qu’il contrôle.
2. Cession : la holding cède ces titres à l’acquéreur. Une plus-value est réalisée.
3. Report d’imposition : cette plus-value est reportée, sous réserve du respect des conditions de réemploi (ou de conservation des titres au-delà de 3 ans).
4. Réemploi : si la cession intervient dans les 3 ans suivant l’apport, la holding doit réinvestir une fraction du produit de cession dans des actifs éligibles, dans le délai légal.

Le réemploi peut être direct (souscription à un FCPR, FPCI ou SLP, acquisition de titres de sociétés) ou indirect (via une holding intermédiaire investissant dans des actifs éligibles). Depuis 2024, les investissements indirects sont acceptés, ce qui offre plus de souplesse pour les montages. Pour une stratégie d’investissement adaptée, consultez notre page sur les stratégies d’investissement.

Règle des 3 ans : exemption du réemploi

Si la holding conserve les titres apportés plus de 3 ans avant de les céder, elle n’a pas l’obligation de réemploi. Le report d’imposition se maintient automatiquement. Cette règle s’applique aux opérations réalisées avant 2026. Les dispositions du PLF 2026 peuvent modifier ce point pour les opérations postérieures : vérifiez le régime applicable à votre situation.

Conditions du réemploi : taux, délais et conservation

Taux de réinvestissement

Le produit de cession doit être réinvesti à hauteur d’un taux minimum. Jusqu’au 31 décembre 2025, ce taux est de 60 %. À compter du 1er janvier 2026, le PLF 2026 porte ce taux à 70 % (voire 80 % selon les dispositions finales). Les opérations dont l’apport a été réalisé avant le 31 décembre 2025 restent soumises aux anciennes règles (60 %, délai 2 ans, conservation 1 an). Source : impots.gouv.fr.

Délai de réinvestissement

Le réemploi doit être effectué dans un délai impératif à compter de la date de cession :

• Jusqu’au 31 décembre 2025 : 2 ans à compter de la cession.
• À partir du 1er janvier 2026 : 3 ans à compter de la cession pour les opérations entrant dans le nouveau régime.

Ce délai est strict. Un réemploi réalisé après l’expiration du délai ne permet pas de conserver le report : la plus-value devient imposable. Anticipez les délais de souscription des fonds (arbitrage, due diligence) pour ne pas vous retrouver à la limite.

Durée de conservation des actifs réinvestis

Les actifs acquis dans le cadre du réemploi doivent être conservés pendant une durée minimale :

• Jusqu’au 31 décembre 2025 : 1 an minimum.
• À partir du 1er janvier 2026 : 5 ans minimum pour les opérations soumises au nouveau régime.

Une cession anticipée des actifs réinvestis avant l’expiration de ce délai peut entraîner la taxation de la plus-value en report. Les investissements en FCPR, FPCI et SLP comportent un risque de perte en capital : ne réemployez que l’argent dont vous n’avez pas besoin à court terme.

Actifs éligibles au réemploi

Véhicules de capital-investissement

Le réemploi peut prendre la forme d’une souscription ou d’un investissement dans :

• FCPR (Fonds commun de placement à risques) : fonds de capital-investissement ouverts aux particuliers.
• FPCI (Fonds professionnel de capital investissement) : réservé aux investisseurs qualifiés.
• SLP (Société de libre partenariat) : structure de capital-investissement de type partenariat.
• SCR (Société de capital-risque) : société dont l’objet est d’investir dans des entreprises non cotées.
• Acquisition de titres de sociétés exerçant une activité éligible (avec contrôle ou participation significative).

Depuis 2024, le quota d’actifs éligibles requis dans les FCPR et FPCI a été assoupli : 50 % au lieu de 75 %, ce qui facilite les co-investissements. Pour identifier les fonds conformes, consultez notre liste de fonds éligibles à l’article 150-0 B ter. Pour en savoir plus sur les véhicules d’investissement, consultez notre article sur les véhicules du private equity.

Activités éligibles

Les réinvestissements doivent concerner des activités :

• Libérales
• Artisanales
• Industrielles
• Commerciales
• Agricoles
• Financières (hors gestion patrimoniale pure)

L’acquisition de titres avec contrôle ou la souscription au capital de sociétés exerçant ces activités est éligible. Les investissements peuvent être directs ou indirects via des holdings intermédiaires.

Exclusions et activités non éligibles

Exclusion de l’immobilier (2026)

À compter du 1er janvier 2026, le PLF 2026 exclut explicitement les activités immobilières de la section L de la nomenclature NAF. Sont notamment exclus :

• Marchands de biens
• Promoteurs immobiliers
• Gestionnaires immobiliers
• Agences immobilières
• Syndics de copropriété

Les activités hôtelières et le résidentiel géré (résidences services, etc.) peuvent demeurer éligibles selon une analyse au cas par cas. Cette exclusion constitue un durcissement majeur du dispositif pour les opérations soumises au nouveau régime. Pour des investissements immobiliers alternatifs, consultez notre article sur l’immobilier rentable en France.

Autres exclusions

Sont également exclus : la gestion de patrimoine pure (sans activité opérationnelle), les activités de gestion d’actifs financiers pour compte propre sans dimension industrielle ou commerciale, et les actifs qui ne correspondent pas aux critères d’éligibilité définis par l’administration.

Purge au décès (évolution 2026)

Jusqu’en 2025, en cas de décès du contribuable, la plus-value en report était purgée sans imposition pour les héritiers. À partir de 2026, cette règle disparaît : les héritiers héritent de l’impôt latent et pourront être soumis à taxation selon les circonstances. Cette modification impacte la planification successorale des opérations en cours.

Exemple chiffré de réemploi

Une holding a cédé des titres pour un produit net de 500 000 € en mars 2025. L’apport avait été réalisé en janvier 2024 (moins de 3 ans avant la cession). L’obligation de réemploi s’applique.

• Montant minimum à réemployer (taux 60 %) : 500 000 € × 60 % = 300 000 €.
• Délai : jusqu’en mars 2027 (2 ans à compter de la cession).
• Conservation : 1 an minimum des actifs réinvestis.

La holding souscrit 320 000 € dans un FCPR éligible en décembre 2026. Le réemploi est conforme. Elle conserve les parts jusqu’en décembre 2027 au minimum. Si la même opération était réalisée en 2026 (nouveau régime), le taux passerait à 70 % (350 000 € minimum), le délai à 3 ans et la conservation à 5 ans.

Les étapes pour réaliser un réemploi conforme

Voici les étapes

1. Identifier le montant à réemployer : calculez le produit net de cession (prix de cession moins les frais et charges). Appliquez le taux de réinvestissement requis (60 % ou 70 % selon le régime) pour obtenir le montant minimum à réemployer.
2. Vérifier le délai restant : le délai court à compter de la date de cession. Vérifiez la date limite (2 ou 3 ans selon le régime) et planifiez le réemploi suffisamment à l’avance pour éviter les délais de souscription ou d’arbitrage des fonds.
3. Choisir les actifs éligibles : sélectionnez des fonds (FCPR, FPCI, SLP) ou des titres de sociétés exerçant une activité éligible. Vérifiez que les fonds respectent les quotas d’actifs éligibles (50 % depuis 2024). Consultez la liste des fonds éligibles 150-0 B ter pour identifier les véhicules conformes.
4. Réaliser le réemploi : effectuez la souscription ou l’acquisition avant l’expiration du délai. La date de libération des fonds ou de souscription fait foi. Conservez les justificatifs (bulletins de souscription, attestations, contrats).
5. Respecter la durée de conservation : ne cédez pas les actifs réinvestis avant l’expiration de la durée de conservation (1 an ou 5 ans selon le régime). Une cession anticipée peut entraîner la taxation de la plus-value en report.
6. Documenter et déclarer : conservez l’ensemble des pièces justificatives du réemploi. La déclaration fiscale doit être cohérente avec l’opération. En cas de contrôle, l’administration pourra demander la preuve du respect des conditions.

Conseil : Le réemploi est une obligation conditionnelle. Un défaut de réemploi ou un non-respect des conditions entraîne la taxation immédiate de la plus-value. Chaque situation est unique : un conseiller en gestion de patrimoine peut vous accompagner dans la structuration et le choix des actifs.

Sanctions en cas de non-respect

Le non-respect de l’obligation de réemploi entraîne la remise en cause du report d’imposition :

• La plus-value devient immédiatement imposable au taux du PFU (prélèvement forfaitaire unique) : environ 31,4 % en 2026 (12,8 % d’IR + 18,6 % de prélèvements sociaux).
• Des pénalités de retard et intérêts de retard peuvent s’ajouter, calculés depuis la date de l’apport initial ou de la cession selon les cas.
• Seule la fraction non réinvestie est imposée immédiatement si le taux minimum n’est pas atteint (sanction proportionnelle).

Anticipez et planifiez votre réemploi pour éviter ces conséquences. Source : impots.gouv.fr.

Évolutions 2026 : ce qui change

Le projet de loi de finances pour 2026 modifie structurellement le régime de l’article 150-0 B ter. Les opérations dont l’apport a été réalisé avant le 31 décembre 2025 restent soumises aux anciennes règles. Les opérations postérieures sont soumises au nouveau régime :

• Taux de réinvestissement porté à 70 % (voire 80 %)
• Délai de réinvestissement étendu à 3 ans
• Durée de conservation portée à 5 ans
• Exclusion des activités immobilières (section L NAF)
• Fin de la purge au décès : les héritiers héritent de l’impôt latent

Les dirigeants envisageant une cession dans les prochaines années ont intérêt à anticiper et à structurer leur opération avant l’entrée en vigueur des nouvelles règles si elles leur sont moins favorables.

En résumé

• Le réemploi est le réinvestissement du produit de cession dans des actifs éligibles, condition du maintien du report d’imposition.
• Taux : 60 % jusqu’au 31/12/2025, 70 % (voire 80 %) à partir du 01/01/2026.
• Délai : 2 ans jusqu’au 31/12/2025, 3 ans à partir du 01/01/2026.
• Conservation : 1 an jusqu’au 31/12/2025, 5 ans à partir du 01/01/2026.
• Actifs éligibles : FCPR, FPCI, SLP, SCR, titres de sociétés à activité éligible (libérale, industrielle, commerciale, etc.).
• Exclusions 2026 : activités immobilières (marchands de biens, promoteurs, agences, etc.).
• Purge au décès : disparition en 2026, les héritiers héritent de l’impôt latent.
• Règle des 3 ans : si la holding conserve les titres plus de 3 ans avant cession, pas d’obligation de réemploi (ancien régime).
• Les opérations apportées avant le 31/12/2025 échappent aux nouvelles contraintes.

Avertissement : Les investissements en FCPR, FPCI et SLP comportent un risque de perte en capital (totale ou partielle). Ne réemployez que l’argent dont vous n’avez pas besoin à court terme. Chaque situation est unique : un conseil personnalisé est nécessaire pour structurer votre réemploi. Ce contenu est à vocation éducative et ne constitue pas un conseil personnalisé.

Fabrice Collet et l’accompagnement patrimonial

Structurer un réemploi conforme à l’article 150-0 B ter suppose de maîtriser les règles fiscales, les délais et la sélection des fonds éligibles. Un conseiller en gestion de patrimoine peut vous accompagner dans l’analyse de votre situation, le choix des actifs de réemploi et l’optimisation de votre planification fiscale.

Fabrice Collet, ingénieur patrimonial et fondateur du Patrimoine Bleu, accompagne les chefs d’entreprise et dirigeants dans la structuration de leurs opérations d’apport-cession et de réemploi. Son approche repose sur une analyse complète de votre situation, une sélection rigoureuse des fonds éligibles et un suivi des délais et des engagements. Il vous aide à respecter les conditions du 150-0 B ter tout en adaptant le réemploi à votre profil de risque et à vos objectifs patrimoniaux.

Pour un premier échange et une analyse de votre situation, vous pouvez prendre rendez-vous avec Fabrice Collet via ce lien Calendly (rendez-vous payant de 100 €, déductible de toute prestation ultérieure).

Foire aux questions

Qu’est-ce que le réemploi 150-0 B ter ?

Le réemploi est le réinvestissement du produit de cession des titres apportés à une holding dans des actifs éligibles (FCPR, FPCI, SLP, titres de sociétés). Il conditionne le maintien du report d’imposition de la plus-value. Sans réemploi conforme, la plus-value devient imposable.

Quel taux de réinvestissement en 2026 ?

À partir du 1er janvier 2026, le taux minimum de réinvestissement est porté à 70 % (voire 80 % selon les dispositions finales du PLF). Jusqu’au 31 décembre 2025, le taux reste de 60 % pour les opérations entrant dans l’ancien régime.

Quel délai pour réaliser le réemploi ?

Le délai est de 2 ans à compter de la cession jusqu’au 31 décembre 2025, et de 3 ans à compter du 1er janvier 2026 pour les opérations soumises au nouveau régime. Un réemploi réalisé après ce délai ne permet pas de conserver le report.

Quels fonds sont éligibles au réemploi ?

Les FCPR (Fonds commun de placement à risques), FPCI (Fonds professionnel de capital investissement), SLP (Société de libre partenariat) et SCR (Société de capital-risque) sont éligibles, sous réserve du respect des quotas d’actifs éligibles (50 % depuis 2024). L’acquisition de titres de sociétés exerçant une activité éligible (libérale, industrielle, commerciale, etc.) est également possible. Consultez notre liste de fonds éligibles.

L’immobilier est-il éligible au réemploi en 2026 ?

Non. À compter du 1er janvier 2026, les activités immobilières de la section L de la nomenclature NAF (marchands de biens, promoteurs, agences immobilières, syndics, etc.) sont exclues des actifs éligibles. Les activités hôtelières et le résidentiel géré peuvent demeurer éligibles selon une analyse au cas par cas.

Que se passe-t-il si je ne réalise pas le réemploi ?

Le non-respect de l’obligation de réemploi entraîne la taxation immédiate de la plus-value au taux du PFU (environ 31,4 % en 2026). Des pénalités de retard et intérêts peuvent s’ajouter. Seule la fraction non réemployée est imposée si le taux minimum n’est pas atteint.

Que se passe-t-il en cas de décès après 2026 ?

À partir de 2026, la règle de purge au décès disparaît. Les héritiers héritent de l’impôt latent et peuvent être soumis à taxation selon les circonstances. Cette évolution impacte la planification successorale des opérations en cours.

Où trouver les informations officielles ?

Consultez impots.gouv.fr pour la fiscalité, legifrance.gouv.fr pour le texte de l’article 150-0 B ter du CGI, et amf-france.org pour les FCPR et FPCI.

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Ce contenu est à vocation éducative et ne constitue pas un conseil personnalisé en gestion de patrimoine. Les investissements en FCPR, FPCI et SLP comportent un risque de perte en capital. Pour une stratégie adaptée à votre situation, consultez un professionnel.

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